找到新會計師 下市危機解除？剝開美超微財報遲交層層內幕

【文●王貞懿】

近期，美國科技業最被關注的企業之一，就是與輝達（Nvidia）合作關係深厚、曾被華爾街視為AI寵兒的美超微（Supermicro），短短一個月裡，該公司的股價竟曾在一個交易日內大跌超過三成，在十一月十八日盤後，又大漲近四○％。

它在最後期限找到會計師
股價一天內大漲40％

這暴起暴落的股價走勢，一切得從「財報」談起。

時間回到十月三十日，美超微在宣布延遲提交二○二四財年年報（10-K）約兩個月後，公告原本負責審計簽證、全球四大會計師事務所之一的安永（Ernst & Young）辭任的消息。當日，其股價便應聲下跌逾三二％。

當時，市場一片譁然。深怕美超微將「再度」因交不出財報而陷入下市困境。

為什麼說再度呢？因為二○一五年八月，它就曾推遲提交年報，爾後順利在十五日的寬限期內補交；然而，一七年同樣的惡夢重演，最終卻導致該公司在隔年八月被美國證券交易委員會（SEC）勒令從那斯達克下市。

這次，在該公司提交「恢復合規計畫」大限：十一月十六日前夕，《華爾街日報》更以「有人瘋狂到敢審計美超微嗎？」為題報導，直指實務上困難重重。

不過，時序來到十一月十八日，這個因原截止期限適逢週末而順延的首個交易日。美超微竟出乎眾人意料的找到願意為它簽證的會計師，讓被退市的風險大幅降低。

當天，公司宣布委任世界第五大會計師事務所BDO集團旗下的BDO USA做為獨立簽證會計師，並表示已向那斯達克提交合規計畫，申請延長財報遞交時間。消息一出，激勵其股價在盤後大漲了近四○％。

「這是讓我們的財報保持最新狀態重要的下一步，我們正在緊迫的努力實現這個目標。」出身嘉義的美超微創辦人兼執行長梁見後表示。

下市風險尚未解除
關鍵在那斯達克是否接受

不過，危機並未解除。接著，就看那斯達克是否接受美超微提出的計畫，並准許申報期限推延至明年二月，若肯，這場財報危機才可能畫上休止符。

若不肯，它將面臨罰款、停牌或下市的處罰。一旦被那斯達克摘牌，美超微股票雖仍可進行場外交易，但流動性將大幅降低；它也須重新與銀行等債權人協商貸款條款，還可能面臨可轉債投資人要求公司提前回購的資金壓力。

此外，若因為下市而被踢出標普五百指數，指數型基金將被迫拋售其股票，進一步加劇股價下行壓力。而許多小股東也正在集結準備發起集體訴訟，以追討因美超微延遲財報而蒙受的投資損失。這些問題將對公司商譽構成更大威脅。

也就是說，儘管找不到會計師的炸彈已拆，但美超微贏回投資人信心之路才剛剛開始。

早在七月，安永就對美超微的內部控制、公司治理和透明度表達擔憂，並在辭職信中表示：「近期獲悉的資訊導致我們無法再信任管理層和審計委員會的陳述，並拒絕繼續與管理層編製的財報產生關聯，且認定我們無法在符合相關法律或專業義務的前提下提供審計服務。」

八月底，知名做空機構興登堡研究（Hindenburg Research）發布針對美超微的賣空報告，內文指出它涉及明顯的會計紅旗、未披露的關係人交易證據、制裁與出口禁令上的違規行為，與客戶流失等一系列問題。

安卓樂（Andra Global）資本董事長、台大管理學院兼任教授林家振表示，增加獨立董事、聘請具公信力的專業人士進入審計委員會，或承諾對管理層進行必要調整，都是美超微慢慢重建投資人信心的方式之一。

樂高式生產成最大優勢！
伺服器產業短期內不易轉單

不過，相比於資本市場喧囂，產業客戶與供應鏈的反應相對淡定。

專門研究算力產業的IDC研究副總裁斯托拉斯基（Kuba Stolarski）直言，客戶可能不會像投資人那麼關心財報問題，「我認為，要讓客戶遠離美超微，需要的不僅僅是對會計實踐的指控和調查。」

他指出，該公司最大的優勢在於以工程為核心的產品組合方法，這使其幾乎總能率先推出新產品與解決方案。美超微稱這種方法為「Building Block Solutions（模組化系統）」，簡單來說，就像玩樂高積木一樣，透過模組組合來縮短開發時間，靈活滿足客戶的客製化需求。

「財報有問題，但機器沒問題啊！」一位品牌伺服器廠的業內人士直言，伺服器供應商的更換牽一髮動全身。「頭已經洗下去了，你怎麼換？服務做越大的企業越難更換供應商。你看Line一傳不出去，有多少用戶會哇哇叫？」

對此，一位電子五哥的產線主管以手機換機做比喻：「這就像從iPhone換到三星，但你的照片和文件都在iCloud上。你得先下載到電腦或雲端，然後再傳到新手機，中間可能還遇到記憶體不足的問題。伺服器更麻煩——遷移過程中服務不能中斷，還得擔心資料遺失，所以通常需要多重備份。」

不同於其他伺服器代工廠，如廣達、鴻海、緯創和英業達等，僅直接接洽雲端供應商等級的大客戶，並替戴爾或HPE等品牌廠代工。美超微在品牌與ODM模式間兩棲，因為直接面對企業級客戶，向其提供維運更新和升級服務，也讓客戶更難快速與它切割。

簡言之，伺服器轉單不易，若不得已要轉，也會從尚在規畫階段或剛起步的新資料中心開始，例如，市場盛傳從美超微轉單緯穎的馬來西亞客戶楊忠禮集團（YTL），今年三月才宣布與輝達合作部署超級電腦，就屬於較能無痛喊卡的例子。

「目前只能說，短期要轉單不容易也不明顯。」一位市場研究機構資深分析師說，「後續看財報情況如何，若持續不太樂觀，的確明年會有逐漸轉單風險。」

產業界不怕因財報問題下市
擔憂的是踩到出口禁令紅線

美超微在台灣的供應鏈夥伴則低調回憶，一八年起的下市期間，美超微下的貨照出，錢也都有準時收回來，因此不特別擔心。「但若會計師不敢簽名的原因，是涉及中國與俄羅斯問題，那就另當別論。」一位在液冷零組件供應商中擔任顧問的產業人士說。

今年四月路透就曾報導，中國科研機構通過包括戴爾、美超微在內的三家供應商，獲得了輝達受管制的晶片，但尚無法確認這些晶片是在美國出口禁令之前還是之後取得。

林家振表示，違反出口禁令可能帶來刑事責任，還可能導致公司被吊銷出口執照，甚至引發美國盟邦聯手抵制該企業的產品。而影響裁罰結果的核心問題是：公司是否知情並盡到「善良管理人責任」。

「不過，現在最怕的是，（先前）會計師不敢簽字的原因，是物流和金流對不上。」一位產業人士表示。

為什麼物流跟金流會對不起來呢？這跟現在AI伺服器市場，堪稱「混亂」的市況有關。

在這個「算力即國力」的時代，AI伺服器變得炙手可熱，買家「瘋搶」情況，宛如三年前的半導體市場。現在的AI伺服器，不僅買家為搶貨、重複下單；經銷商們之間為了搶訂單，不只比誰出貨速度更快，更不惜削價搶單。

而至少擁有六百家授權合作夥伴的美超微，也難以躲過這場混亂。

其中，最嚴重、進而影響財報的混亂，就是由許多的「棄單」產生。

買家放棄訂單的理由，又可分為兩種情況：第一種，是一家買家同時向多家經銷商下單後，最後卻沒有向所有經銷商都拿貨，而是寧可直接對部分業者放棄訂金，理由可能是，下單後發現別家報價更便宜，或交貨速度更快。

第二種情況，是這些背後的買主，被懷疑來自受美國出口管制禁令的國家，他們原本想透過他國的境外實體向經銷商下單並交貨，而且也實際付了錢，卻因被多層監管圍堵，最後拿不到貨，而選擇不付尾款。

上述兩種情境，第一種會讓許多經銷商收到訂金，也向美超微要到貨了，但因為買方棄單，使得沒有尾款可以付給美超微，第二種更升級讓許多交易中開始出現難以解釋，例如付款公司所在國、與產品實際所在國，無法對應的情況。

「遞延出貨、應收帳款收不回來，這些四大事務所的會計師都可以理解，因為客人本來就可能要求晚點出貨；最怕的是……，沒有足夠證據證明，出口流向的買家是合法的。」前述產業人士說。

對此，美超微則告訴《商周》，公司完全遵守美國出口管制要求，若發現有第三方在未取得必要許可下進行出口或再出口，必會展開調查。

但這些問題，只能等待擁有調查權的機構出手，才能知曉答案。

「美國一定想保美國供應鏈」
這一點成美超微存亡保護傘

天風國際分析師郭明錤則在社群媒體上，從地緣政治角度分析。他認為萬一美超微未來真的遇到存亡危機時，美國政府也不願意看到這些人才跳槽到中國企業，或被中國公司購併，「若我的分析正確，我們可能會見證美超微執行團隊或董事會的重大改組。或是如AMD收購（伺服器製造商）T Systems一樣的例子。」

「美國一定會想要維持美國供應鏈的存在。」林家振也提出同樣看法。

選擇在最昂貴的矽谷創業，除了能更貼近客戶與掌握市場脈動，美國製造可能在關鍵時刻拉公司一把。假設如業界推論，美超微這波癥結點在於踩到政治紅線，那麼解鈴還須繫鈴人，這家公司的命運，最終還是掌握在美國政府手裡。

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